Gesellschaftsrecht in Hannover. Von der Gründung bis zum Gesellschafterstreit.
Wir gründen Gesellschaften, gestalten Verträge und Strukturen, begleiten Unternehmenskäufe und führen Gesellschafterstreitigkeiten, mit eigenem Notariat.
Die Rechtsform als Grundlage aller späteren Fragen
Die Wahl der Rechtsform legt Haftung, Steuerbelastung und Mitbestimmung für Jahre fest. Wer sie ohne Blick auf den Gesellschafterkreis trifft, verhandelt später über Abfindungen, die sich hätten regeln lassen.
- Wahl der Rechtsform, von der GmbH über die GmbH & Co. KG bis zur Aktiengesellschaft
- Gesellschaftsvertrag mit Regelungen zu Stimmrechten, Einziehung und Abfindung
- Gesellschaftervereinbarungen, Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte
- Beurkundung und Handelsregisteranmeldung im eigenen Notariat
- Nachfolgeklauseln und ihr Abgleich mit dem Testament bearbeitet unser Fachbereich Erbrecht
Handlungsfähigkeit sichern, solange gestritten wird
Im Gesellschafterstreit entscheidet nicht das Urteil, sondern wer während des Verfahrens handeln kann. Beschlussfähigkeit, Geschäftsführung und Registerlage sind deshalb die ersten Fragen, nicht die letzten.
- Beschlussmängelstreitigkeiten, Anfechtung und Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen
- Einziehung von Anteilen, Ausschluss aus wichtigem Grund und die Höhe der Abfindung
- Abberufung und Kündigung von Geschäftsführern, einschließlich des einstweiligen Rechtsschutzes
- Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter
- Bei Anteilen in Trennung und Zugewinn arbeiten wir mit unserem Fachbereich Familienrecht
Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel
Bei einer Umwandlung setzt die Schlussbilanz den Zeitplan: Sie darf bei der Anmeldung zum Handelsregister höchstens acht Monate alt sein. Der Plan wird deshalb vom Bilanzstichtag aus rückwärts gerechnet.
- Verschmelzung, Spaltung, Ausgliederung und Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz
- Aufbau und Anpassung von Holdingstrukturen
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und die Haftung im Konzern
- Grenzüberschreitende Umwandlungen und Sitzverlegungen
- Der Übergang von Mietverhältnissen bei Verschmelzung und Spaltung klärt unser Fachbereich Gewerbemietrecht
Von der Absichtserklärung bis nach dem Vollzug
Ob Share Deal oder Asset Deal die richtige Form ist, entscheiden Haftung, Steuern und die Übertragbarkeit der wichtigen Verträge. Diese Frage steht vor der Verhandlung des Kaufpreises, nicht danach.
- Strukturierung als Share Deal oder Asset Deal, Absichtserklärung und Exklusivität
- Legal Due Diligence und die Umsetzung der Befunde in Kaufpreis, Garantien und Freistellungen
- Unternehmenskaufvertrag, Kaufpreismechanismus und Beurkundung im eigenen Notariat
- Transaktionen in der Luftfahrt und im Yachtbereich, gemeinsam mit unseren Fachbereichen Luftrecht und Yachtrecht
- Integration nach dem Vollzug, von der Angleichung der Verträge bis zur Registerfolge
- Die Absicherung der Garantien über eine W&I-Police prüft unser Fachbereich Versicherungsrecht
Finanzierung und Zusammenarbeit vertraglich ordnen
Eine Transaktion steht oder fällt mit dem Mittelabfluss zum Vollzug. Die Finanzierungsdokumentation muss deshalb zum Kaufvertrag passen, bis auf die Bedingungen und die Reihenfolge der Schritte.
- Akquisitionsfinanzierung, Sicherheitenpakete und die Abstimmung auf den Kaufvertrag
- Gesellschafterdarlehen, Nachrangabreden und ihre Behandlung in der Krise
- Joint-Venture-Verträge mit Regelungen zu Patt, Ausstieg und Wettbewerbsverbot
- Strategische Kooperationen unterhalb der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung
- Die Kreditdokumentation selbst bearbeitet unser Fachbereich Bankrecht
Von der Seed-Runde bis zum Ausstieg
In der Finanzierungsrunde werden Rechte verteilt, die bei jedem späteren Einstieg wieder verhandelt werden. Wer die erste Runde sauber dokumentiert, verliert in der zweiten keine Zeit.
- Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarungen, Liquidationspräferenz und Verwässerungsschutz
- Wandeldarlehen und Optionen als Zwischenfinanzierung
- Mitarbeiterbeteiligung, virtuell oder echt, und ihre steuerliche Wirkung
- Vorbereitung des Ausstiegs, einschließlich Mitverkaufspflicht und Mitverkaufsrecht
- Schutzrechte als wesentlicher Wert des Unternehmens prüft unser Fachbereich Gewerblicher Rechtsschutz
Pflichten und Schutz von Geschäftsführung und Aufsicht
Ob eine unternehmerische Entscheidung eine Pflichtverletzung war, entscheidet sich an der Information, die ihr zugrunde lag. Wer sie dokumentiert, kann sich auf die Business Judgment Rule berufen; wer nicht, trägt die Beweislast.
- Geschäftsordnung, Zuständigkeiten und Zustimmungsvorbehalte für die Geschäftsführung
- Dokumentation von Entscheidungsgrundlagen und der Umgang mit Interessenkonflikten
- Abwehr und Geltendmachung von Organhaftungsansprüchen
- Public Corporate Governance und Beteiligungsmanagement kommunaler Unternehmen, gemeinsam mit unserem Fachbereich Verwaltungsrecht
- Die besonderen Pflichten in der Krise bearbeitet unser Fachbereich Insolvenzrecht
Systeme aufbauen, die im Haftungsfall tragen
Ein Compliance-System hilft im Haftungsfall nur, wenn es nicht nur besteht, sondern gelebt wird. Geprüft wird nicht das Handbuch, sondern die Spur, die seine Anwendung im Unternehmen hinterlassen hat.
- Risikoanalyse, Aufbau und Prüfung eines Compliance-Management-Systems
- Interne Meldestelle nach dem Hinweisgeberschutzgesetz, ab 50 Beschäftigten Pflicht
- Übernahme der Meldestelle als externe Ombudsstelle, mit berufsrechtlicher Verschwiegenheit
- Richtlinien und Schulungen, von Geschenken über Bewirtungen bis zum Vertrieb
- Meldestelle und Beschäftigtendaten prüft unser Fachbereich Datenschutz
Verstöße aufklären, ohne Beweise zu verlieren
Der erste Schritt einer internen Untersuchung ist die Sicherung des Sachverhalts, bevor Beweismittel verändert werden. Was danach kommt, Auswertung und Befragung, muss Arbeits- und Datenschutzrecht wahren, sonst ist der Bericht nicht verwendbar.
- Sicherung von Unterlagen und Daten, bevor die Auswertung beginnt
- Auswertung und Befragungen unter Beachtung der Rechte der Betroffenen
- Bericht als Grundlage für Maßnahmen und für die Zusammenarbeit mit Behörden
- Arbeitsrechtliche Folgen und die Frage der Verwertbarkeit von Erkenntnissen
- Die Verteidigung im Ermittlungsverfahren führt unser Fachbereich Wirtschaftsstrafrecht
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Antworten auf das Wichtigste
Ihre Frage steht nicht dabei? Sprechen Sie uns an, wir melden uns in der Regel innerhalb von zwei Werktagen.
Brauche ich für die Gründung einer GmbH einen Notar?
add
Ja. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss notariell beurkundet, die Anmeldung zum Handelsregister notariell beglaubigt werden. Im einfachen Fall ist eine Gründung mit Musterprotokoll möglich, das ist aber selten die bessere Wahl, weil es keine eigenen Regelungen zulässt. Die Beurkundung können wir im eigenen Notariat vornehmen.
Wie viel Stammkapital braucht eine GmbH?
add
Mindestens 25.000 Euro. Bei einer Bargründung muss vor der Anmeldung mindestens die Hälfte eingezahlt sein. Die Unternehmergesellschaft kann mit einem Euro gegründet werden, muss dann aber Rücklagen bilden, bis das Stammkapital einer GmbH erreicht ist.
Muss die Übertragung von GmbH-Anteilen notariell beurkundet werden?
add
Ja, wenn der Gesellschaftsvertrag es vorsieht oder ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt. Der Ausschluss ist nur gegen eine angemessene Abfindung möglich, über deren Höhe am häufigsten gestritten wird. Klare Regelungen zu Einziehung und Abfindung im Gesellschaftsvertrag verhindern die meisten dieser Streitigkeiten.
Kann ein Gesellschafter gegen seinen Willen aus der GmbH ausgeschlossen werden?
add
Ja, wenn der Gesellschaftsvertrag es vorsieht oder ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt. Der Ausschluss ist nur gegen eine angemessene Abfindung möglich, über deren Höhe am häufigsten gestritten wird. Klare Regelungen zu Einziehung und Abfindung im Gesellschaftsvertrag verhindern die meisten dieser Streitigkeiten.
Haftet der Geschäftsführer einer GmbH mit seinem Privatvermögen?
add
Grundsätzlich haftet die Gesellschaft, nicht der Geschäftsführer. Verletzt er aber seine Pflichten, kann er der Gesellschaft persönlich zum Ersatz des Schadens verpflichtet sein, in der Krise auch gegenüber Gläubigern. Eine dokumentierte Entscheidungsgrundlage und die rechtzeitige Prüfung der Insolvenzreife schützen am wirksamsten.
Was ist die Business Judgment Rule?
add
Ein Maßstab für unternehmerische Entscheidungen. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn die Geschäftsleitung vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Information zum Wohl der Gesellschaft zu handeln. Wer die Entscheidungsgrundlage dokumentiert, kann sich im Haftungsfall darauf berufen.
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
add
Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile am Unternehmensträger, das Unternehmen bleibt mit allen Verträgen und Verbindlichkeiten unverändert. Beim Asset Deal kauft er einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge und Mitarbeitende gehen nur nach den jeweiligen Regeln über. Welche Form günstiger ist, entscheiden Haftung, Steuern und die Übertragbarkeit wichtiger Verträge.
Was prüft eine Legal Due Diligence?
add
Die rechtlichen Grundlagen des Zielunternehmens: gesellschaftsrechtliche Historie, wesentliche Verträge und Kündigungsrechte bei Kontrollwechsel, Arbeitsverhältnisse und Pensionszusagen, Schutzrechte, Datenschutz, laufende Streitigkeiten und Genehmigungen. Das Ergebnis fließt in Kaufpreis, Garantien und Freistellungen des Kaufvertrages ein.
Wie lange dauert eine Verschmelzung?
add
Das hängt von der Rechtsform und der Zahl der Beteiligten ab, bei einfachen Konzernverschmelzungen oft wenige Wochen, sonst mehrere Monate. Eine feste Grenze setzt die Schlussbilanz: Sie darf bei der Anmeldung zum Handelsregister höchstens acht Monate alt sein. Deshalb wird der Zeitplan meist vom Bilanzstichtag aus rückwärts gerechnet.
Ab wann muss ein Unternehmen eine interne Meldestelle einrichten?
add
Nach dem Hinweisgeberschutzgesetz ab 50 Beschäftigten. Unternehmen mit bis zu 249 Beschäftigten können eine gemeinsame Meldestelle mit anderen betreiben. Die Meldestelle muss Hinweise vertraulich entgegennehmen, den Eingang innerhalb von sieben Tagen bestätigen und innerhalb von drei Monaten eine Rückmeldung geben.
So arbeiten wir bei activelaw
01
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Sie schildern uns Ihre Situation, wir sichten Ihre Dokumente. Wir geben Ihnen so bald wie möglich eine erste Einschätzung zu Ihrem Fall ab.
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Wir beraten und vertreten Sie bis zum Abschluss Ihres Anliegens und sagen Ihnen offen, wenn sich unsere Einschätzung im Verlauf ändert.
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Unsere Rechtsanwält:innen ordnen Ihre Erfolgsaussichten ein und zeigen Ihnen die Möglichkeiten in Ihrem Fall.